更加具有的包容性的科创板你懂吗？

本文作者：林雪峰

责任编辑：金 鑫

 

2018年11月5日在会展中心(上海) 首届中国国际进口博览会开幕式上，习大大发表主旨演讲，为了更好发挥上海等地区在对外开放中的重要作用，决定在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。将提倡多年的科创板正式提升至高决策层战略核心的一部分，上海证券交易所于2019年3月1日关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》的通知。为明确市场预期，提高科创板股票发行上市审核透明度，上海证券交易所提出了“急用先行”原则。

 

科创板更加具有包容性，《上市规则》的核心是以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标做为上海审核的重点，发行人在申请在本所科创板上市，市值及财务指标 应当至少符合下列标准中的一项:

1、预计市值不低于人民币 10 亿元，近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

2、预计市值不低于人民币 15 亿元，近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且近三年累计研发投入占近三年累计营业收入的比例不低于 15%;

3、预计市值不低于人民币 20 亿元，近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

4、预计市值不低于人民币 30 亿元，且近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

5、预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

 

此外，净利润一定是以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

1）、预计市值不低于人民币 100 亿元;

2）、预计市值不低于人民币 50 亿元，且近一年营 业收入不低于人民币 5 亿元。

发行人一定要结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。这里保荐机构将会起到很大作用，因为之前没有实施和操作过，对于保荐机构也存在很大的挑战，推荐更要审慎，根据发行人的情况选择适应的上市准则，重点对预计市值的指标预估、股权融资的情况、对表企业的情况进行详细的描述。

由于实行的注册制面向的高新企业，很多企业无法绝对用当期的财务盈利能力来衡量企业，所以要对企业的亏损进行描述，并明确是偶发性还是经常性因素。详细披露发行人产品仍处研发阶段；产品尚处于哪一阶段，客户认同情况；产品与同行业公司相比技术含量或品质差距；产品产销量，单位成本情况，规模成本情况等。发行人产生的亏损对公司产生的影响分析，例如公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

 

在披露中要重点对未来企业的发展计划和趋势进行的详细的描述，尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础。在风险提示方面，充分披露相关风险因素，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。除披露风险外，还应披露保护投资者合法权益规定的各项措施；例如本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。